1. 公司注销后的债务处理：
• 如果公司在注销时未经过依法清算，或者清算程序存在瑕疵，股东可能需要承担相应的责任。例如，如果公司未经过依法清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人可以主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任。

2. 清算义务：
• 按照《公司法》第183条的相关规定，依法清算是一种法定义务，有限责任公司的股东必须履行。清算的目的是解决公司解散事由，同时清理公司的债权债务，以保护债权人的合法权益。

3. 虚假清算和恶意注销：
• 如果公司股东通过虚假清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，或者在公司注销时未通知债权人，债权人可以要求股东承担相应的责任。例如，法院判决显示，股东在未清偿全部债务的情况下恶意注销公司，债权人有权要求股东对未清偿的债务承担连带责任。

4. 债权人的权利：
• 债权人在发现公司注销后，可以要求恢复公司存续状态，并按照现行法律进行债务处理。此外，债权人还可以要求公司股东或第三人提交《承诺书》，对于公司注销后发现的遗漏未处理债务，要求其承担连带责任。

5. 股东的责任范围：
• 在公司注销后，如果股东分得公司剩余财产，他们可能需要以所分得的财产为限，对公司注销后产生的债务承担责任。如果公司未依法清算，股东可能需要对公司债务承担连带责任。

6. 现实中的司法判例：
• 现实中也有很多司法判例显示，如果公司股东在公司清算注销过程中未履行一些法定动作，比如履行通知义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人可以要求股东承担连带赔偿责任。

案件背景

• 公司名称：某顾问咨询（北京）有限公司（简称A公司）

• 案件类型：税务纠纷及公司注销争议

• 案件编号：（2020）京02行终1464号

• 审理法院：北京市第二中级人民法院

案件事实

1. 发票违法行为：
• A公司在2009年7月至2011年6月期间，通过使用其他公司领购的发票开具给客户，未按规定申报缴纳企业所得税。
• 具体行为包括：
• 2009年7月，向B证券公司提供中介服务，取得收入1,100,000元，使用北京某技术服务有限公司的发票（未自己申报开票）。
• 2009年11月，向C证券公司提供中介服务，取得收入1,000,000元，同样使用北京某技术服务有限公司的发票（未自己申报开票）。
• 2010年6月，向D信托公司提供中介服务，取得收入250,000元，使用北京某信息咨询有限公司的发票（未自己申报开票）。
• 2011年4月至6月，向D信托公司提供中介服务，取得收入5,546,400.52元，使用北京某安信咨询有限公司的发票（未自己申报开票）。

2. 未缴税款：
• A公司通过上述业务共计取得营业收入7,896,400.52元，均未按规定申报缴纳企业所得税。
• 具体未缴税款如下：
• 2009年企业所得税：496,125元
• 2010年企业所得税：59,062.50元
• 2011年企业所得税：1,308,451.48元
• 总计未缴税款：1,863,638.98元

3. 公司注销：
• 2012年5月，A公司在未向税务机关如实申报缴纳税款的情况下，向原工商部门提供虚假清算报告等资料，骗取注销登记。

税务处理

1. 追缴企业所得税：
• 根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条、第五十二条和《中华人民共和国企业所得税法》相关规定，税务机关决定追缴A公司2009年、2010年和2011年的企业所得税，总计1,863,638.98元。

2. 加收滞纳金：
• 根据《税收征收管理法》第三十二条和《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》第七十五条，对A公司少缴的企业所得税从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金。

法律依据

• 《中华人民共和国税收征收管理法》：
• 第六十三条：规定了税务机关对偷税行为的处理。
• 第五十二条：规定了税务机关对未按规定申报缴纳税款的处理。
• 第三十二条：规定了对滞纳税款的处罚。

• 《中华人民共和国企业所得税法》：
• 第一条、第四条、第六条、第二十二条、第五十三条、第五十四条：规定了企业所得税的征收和缴纳。

• 《中华人民共和国公司法》：
• 第二十条、第一百八十九条：规定了公司清算和注销的程序。

• 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》：
• 第十九条：规定了公司股东在公司解散后恶意处置公司财产或未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记的法律责任。

法院判决

• 判决内容：法院认定丁某作为A公司的唯一股东，在公司清算时未如实进行公司清算，导致公司注销后不能承担缴纳税款责任。法院支持税务机关将丁某作为追缴税款的责任承担主体，符合法律规定。

启示

• 依法清算：公司在注销时必须依法进行清算，如实申报税款。

• 股东责任：股东在公司清算过程中应履行法定义务，否则可能面临个人责任。

• 法律后果：虚假清算和恶意注销行为将受到法律的严厉处罚，股东可能需要承担相应的法律责任。

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