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在公司成立之初，股东们会注入资金以作为公司的启动资金。这些资金通常被视为股东的出资。然而，为了保障公司能够顺利运作，股东们在初期投入的资金往往超出了公司的注册资本。面对这种情况，我们不禁要问：超出部分的资金，对于公司来说，是将其视作借款还是作为股东的追加投资更为合适？为了深入探讨这个问题，我们可以通过一个具体的案例来进行分析。
【案例解析】张三和李四计划共同成立A公司，他们打算以货币形式出资，张某出资比例为60%，李某为40%。根据他们的初步估算，公司从成立到实现盈利需要大约1000万元的流动资金。目前，他们手头正好有1000万元的资金。
在进行市场调研后，张三和李四发现，客户对A公司的注册资本并没有特别的要求。只要注册资本不低于100万元，就足以满足客户的基本需求，而注册资本的具体数额对公司的日常运营并没有实质性的影响。
面对这种情况，其实就有两种方案了：
- 一是将A公司的注册资本直接定为1000万元；
- 二是将注册资本定为100万元，剩余的900万元以公司借款的形式投入。
首先，如果全部选择股权投资
即直接将注册资本定为1000万元。张三和李四在未来可能会面临一些障碍。例如，如果他们需要大额资金，他们只能选择以下三种方式从公司转出资金：
- 从公司借款；
- 公司分红（前提是公司已经产生未分配利润）；
- 公司减资。
1、从公司借款
根据《财政部 国家税务总局关于规范个人投资者个人所得税征收管理的通知》（财税[2003]158号），如果个人投资者在纳税年度内从其投资的企业借款，且在该年度结束时仍未归还，且未用于企业生产经营，这部分未归还的借款将被视为企业对个人投资者的红利分配，并需按照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税。
这意味着，如果张某和李某从公司借款，并且在年末未偿还，他们将面临个人所得税的问题，这显然不是他们所期望的结果。
2、公司分红（前提是公司已经产生未分配利润）
如果选择分红，根据《中华人民共和国个人所得税法》，股息、红利所得的税率为20%。这意味着分红也是有成本的，他们需要先缴纳税款，这也是他们不愿意看到的。
3、公司减资
最后，如果选择减资，根据《公司法》的规定，减资过程需要45天的公告期，并且在公告期结束后，还需要向监管机关提交一系列材料。这个过程不仅耗时，而且流程繁琐，同样不是张某和李某所期望的。
综上所述，无论是从公司借款还是取得分红，个人股东想要直接从公司获取资金都是有限制的，只有在缴纳20%的个人所得税后，才能获得属于自己的资金。而如果通过减资，虽然可以避免个人所得税的问题，但过程较长且操作复杂。
其次、股债结合的模式
即如果将注册资本定为100万元，剩余的900万元以公司借款的形式投入。
首先我们来看看，会计处理方面有什么不同
- 公司设立时：
- 借：银行存款 100万元
- 贷：实收资本 100万元
- 向股东借款时：
- 借：银行存款 900万元
- 贷：其他应付款 900万元
- 向股东还款时：
- 借：其他应付款 900万元
- 贷：银行存款 900万元
股债结合模式可能的风险
在这种模式下，如果A公司在后续经营中偿还了向股东借入的款项，就不会产生纳税问题。然而，如果张三和李四将900万元以债权形式投入A公司，且未约定利率，A公司无偿使用这些资金，这可能会引起一些税务风险。
《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释[2020]17号）明确指出，个人与非金融机构之间的借贷行为是合法的，自然人股东将资金无偿借给自己投资的公司使用，只要该约定是双方真实意思表示，该约定就不违法。如果借贷双方没有约定利息，出借人再主张支付利息的请求将不被法院支持。
个人将资金无偿提供给公司使用，通常不会涉及到个人所得税的问题，因为这种无偿提供资金的行为不构成个人的收入。然而，税务机关可能会根据独立交易原则对此类交易进行审查，以确保交易的公平性。如果税务机关认为这种无偿提供资金的行为不符合独立交易原则，可能会要求进行纳税调整。
根据2019年施行的《个人所得税法》第八条的规定，如果个人与其关联方之间的业务往来不符合独立交易原则而减少本人或者其关联方应纳税额，且无正当理由，税务机关有权按照合理方法进行纳税调整，需要补征税款的，应当补征税款，并依法加收利息。但是什么理由是正当理由？什么理由是不正当理由？税务机关会按哪些方法调整？目前还没有具体政策，但至少从理论上讲，在2019年1月1日之后，个人将资金无偿提供给公司使用，就可能存在个人所得税的风险。
在增值税方面，根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号），单位或者个体工商户向其他单位或者个人无偿提供服务，应视同销售。但是，这里提到的主体限定为“单位或者个体工商户”，并未提到“其他个人”，也就是说，在税法上，个人股东无偿提供借款给企业，不属于增值税视同销售的应税范围。
参考：
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- 作者:小微之家
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